SEB erwirbt BfG - ein Tor zum deutschen Anlegermarkt

10/25/1999 3:44 EST

* Die SEB erwirbt 100 Prozent der Aktien der BfG Bank AG für 1,6 Milliarden
Euro (3,1 Milliarden DEM bzw. 13,9 Milliarden SEK) von Crédit Lyonnais.

Der Erwerb stellt einen Teil der Bestrebungen des SEB-Konzerns dar, in Europa
auf dem Anlagesektor und dem Bereich Internet-Banking zu expandieren.

* Der deutsche Markt für private Anlagen - der zweitgrößte Europas - befindet
sich in einer stark expansiven Phase.

* Die Kaufsumme entspricht ca. 82 Prozent des bereinigten Eigenkapitals.

* Ausgabe neuer Aktien an die gegenwärtigen Aktionäre für 4,1 Milliarden SEK.

* Bereits ab dem Jahr 2000 ist mit einer geringfügigen Ertragssteigerung je
SEB-Aktie und danach mit einer weiteren Erhöhung zu rechnen.


BfG - eine moderne und wachsende Anlegerbank
Die BfG ist die fünftgrößte deutsche private Geschäftsbank mit 177 Filialen.

Die BfG hat in den letzten Jahren eine nachhaltige Neuausrichtung vorgenommen
und konzentriert sich insbesondere auf den Anlagesektor und moderne

Bankdienstleistungen für anspruchsvolle Privatpersonen. Die Strategie im
Privatkundengeschäft hat sich als sehr erfolgreich erwiesen, so daß die Bank
seit 1996 240.000 neue Kunden hinzugewinnen konnte. Zudem haben die Kunden der

BfG ein hohes Maß an Zufriedenheit und Vertrauen. Insgesamt betreut die BfG 1
Million Privatkunden und besitzt einen Marktanteil von 1 Prozent. Das von der

BfG verwaltete Vermögen beläuft sich auf 110 Milliarden SEK.

BfG - eine Plattform für Internet-Expansion

Die BfG wird für die SEB zu einer Plattform für eine weitere internationale
Expansion im Internet-Bereich. Die BfG brachte vor einem Jahr ihr Internet-

Angebot an den Markt und hat nun 16.000 Internet-Kunden. Die Bank wurde
kürzlich als sicherste Internet-Bank in Deutschland ausgezeichnet. Die SEB ist
eine der weltweit führenden Internetbanken und hat heute in Schweden etwa

300.000 Internet-Kunden. Die SEB wird nun eine Internet-Plattform für
Applikationen auf dem europäischen Markt mit Start in Dänemark entwickeln.


Großes Potential im deutschen Anlegermarkt
Die Akquisition ist ein bedeutender Schritt zur Verwirklichung eines der

wichtigsten Ziele der SEB, eine der führenden
Vermögensverwaltungsgesellschaften in Europa zu werden. Der deutsche Markt ist

von der Anzahl Privatkunden her gesehen der größte und bezüglich des
verwalteten Vermögens der zweitgrößte in Europa. Nur 10 Prozent der
Vermögensbildung fließen in Fonds, die Wachstumsrate liegt jedoch bei ca. 20

Prozent im Jahr. Der deutsche Fondsmarkt entspricht 15 Prozent des
Bruttoinlandsproduktes, während die entsprechenden Zahlen in Schweden und

Großbritannien bei 29 bzw. 32 Prozent liegen. Der SEB wird durch diese
Transaktion auch ein Großteil des EWU-Sektors zugänglich. Zusammen mit der BfG
wird sich das zu verwaltende Kapital der SEB auf SEK 720 Milliarden SEK

belaufen.


Die BfG verfügt über eine äußerst effiziente Verkaufsorganisation, aufgrund
der die Bank rascher gewachsen ist als der Markt insgesamt. Die SEB
beabsichtigt nun, die starke Marktstellung der BfG weiter auszubauen, durch

Fokussierung auf die Bereiche Fonds und Lebensversicherungen, durch erhöhte
Wertpapieranalyse und neue Kredit- und Cashkarten.


Die BfG betreut gegenwärtig 7.000 Unternehmenskunden. In den letzten Jahren
reduzierte die BfG ihr Firmenkundengeschäft und die damit verbundenen Risiken

wesentlich. Dieser Bereich wird aus strategischer Sicht sowie im Hinblick auf
die Rentabilität und eine eventuelle Koordination mit der deutschen Tätigkeit

der SEB einer Überprüfung unterzogen.

- ¤Der BfG-Erwerb stellt einen logischen, großen und wichtigen Schritt im

Hinblick auf unser Ziel dar, in einem unserer Hauptbereiche - Asset Management
- zu expandieren. Nach der Fusion der SEB und Trygg-Hansa haben wir durch

Zukäufe und eigene Niederlassungen unsere Tätigkeit auf dem
Vermögensverwaltungsbereich in Norwegen und Finnland erweitert. 1998 gelang
der SEB ein wichtiger Einstieg in die Märkte der drei baltischen Länder, der

im Laufe des Jahres 1999 fortgesetzt wurde. Im Sommer 1999 traten wir durch

den Erwerb der Codan Bank auf den dänischen Markt. Mit dem Kauf der BfG erhält

die SEB eine Plattform für Expansion auf dem großen und wachsenden deutschen
Markt", sagt Lars H Thunell, Vorstandsvorsitzender und Konzernchef der SEB.


- ¤Die strategischen Gründe für diese Transaktion sind offensiv und stehen
mit unseren Ambitionen im Vermögensverwaltungs- und Internetbereich in

Verbindung. Die Strategie der BfG stimmt mit unserer eigenen überein. Die Bank
hat bereits sehr erfolgreiche Investitionen in den Anlagemarkt und die

Entwicklung neuer Vertriebskanäle vorgenommen. Diese Entwicklung werden wir
nun durch Nutzung der bereits in der SEB vorhandenen Erfahrungen und
Kompetenzen vorantreiben."

-
Finanzierung und finanzielle Auswirkungen

Die SEB erwirbt 100 Prozent des Aktienbesitzes der Crédit Lyonnais-Gruppe, die
50 % der Aktien plus 1 Aktie besaß, der Aachener und Münchner-Gruppe (25 %
plus 1 Aktie) und der Beteiligungsgesellschaft der Gewerkschaften (BGAG) (25 %

minus 2 Aktien). Die Kaufsumme für die Aktien der BfG beläuft sich auf 1,6
Milliarden Euro (3.1 Milliarden DEM bzw. 13,9 Milliarden SEK), was 82 Prozent

des bereinigten Eigenkapitals der BfG entspricht. Folglich wird der Erwerb
keinen ¤goodwill" für den SEB-Konzern mit sich bringen. Die Differenz

zwischen dem bereinigten Eigenkapital und der Kaufsumme wird als Rücklage für
künftige Strukturumwandlungskosten in angemessenem Umfang genutzt.


Die Finanzierung des Erwerbes erfolgt teilweise durch Neuausgabe von Aktien
mit Vorzugsrecht für die Aktionäre in Höhe von ca. 4,1 Milliarden SEK. Der

Vorstandsbeschluß, dem zwecks Genehmigung eine außerordentliche
Hauptversammlung am 17. November 1999 vorausgehen wird, bedeutet ein
Zeichnungsverhältnis von 1:5 zu einem Zeichnungskurs von 35 SEK.

Abstimmungstag für das Teilnahmerecht an der Neuausgabe ist der 22. November
1999. Die Zeichnungszeit wird voraussichtlich vom 26. November - 17. Dezember

1999 laufen. Aktionäre, die ca. 35 Prozent des Aktienkapitals und ca. 34
Prozent der Stimmen in der SEB repräsentieren, haben ihre positive Einstellung
gegenüber der Neuausgabe zum Ausdruck gebracht.


Darüber hinaus hat die SEB eine gewisse Finanzierung vereinbart, die sog.

Hybridkapital beinhaltet, das sich sowohl als Kernkapital als auch
Nachrangdarlehen qualifiziert. Insgesamt beabsichtigt die SEB die Aufnahme von
Nachrangdarlehen in Höhe von ca. 660 Millionen Euro (5,8 Milliarden SEK) zur

Stärkung der Risikodeckung. Die SEB beabsichtigt zudem eine Reduzierung des
risikogewichteten Volumens um über 4 Milliarden Euro (36 Milliarden SEK) vor

Abwicklung des Geschäfts.

¤Wir sind froh über den Geschäftsabschluß mit der SEB", kommentiert der

Konzernchef der Credit Lyonnais Jean Peyrelevade. ¤Damit können wir unsere
Strategie weiter verfolgen und die seitens der Europakommission an uns

gestellten Anforderungen erfüllen. Die SEB ist ein Geschäftspartner, der sich
der hohen Qualität des Retail-Betriebes der BfG - eines der besten in
Deutschland - bewußt ist. Diese Transaktion wird für die Mitarbeiter der BfG

eine positive Maßnahme darstellen und der Bank eine solide Grundlage für
fortgesetztes Wachstum bieten."


Pro forma und auf Grundlage der finanziellen Stellung der SEB zum 30.
September 1999 würde der Erwerb einschließlich der Ausgabe neuer Aktien, einer

angenommenen Erhöhung der Nachrangdarlehen um 5.8 Milliarden SEK und einer
Reduzierung des risikogewichteten Volumens laut vorstehendem ein

Primärkapitalverhältnis von 6,7 Prozent bedeuten und eine Risikodeckung von
9,4 Prozent.


BfG - ein Geschäft, das den Aktionären der SEB Shareholder-value bringt
Das Ergebnis der BfG nach Steuern für das erste Halbjahr 1999 belief sich auf

ca. 0,6 Milliarden SEK. Demzufolge wäre das Halbjahresergebnis der SEB nach
Steuern pro forma von 2,3 Milliarden SEK auf 2,9 Milliarden SEK und die
Bilanzsumme um ca. 375 Milliarden SEK auf ca. 1.085 Milliarden SEK

angestiegen.


Totale Synergieeffekte und Möglichkeiten zur Kostenverbesserung werden
voraussichtlich 120 Millionen DEM (540 Millionen SEK) im Jahr betragen. Hinzu
kommen Ergebniseffekte durch wachstumsfördernde Maßnahmen, die ab dem Jahr

2003 auf weitere 120 Millionen DEM im Jahr geschätzt werden. Steuerliche

Verlustabzüge in Bezug auf die BfG werden zu einer geringeren Besteuerung der
BfG in den kommenden Jahren führen.


Bereits ab dem Jahr 2000 ist mit einer geringfügigen Ertragssteigerung je
Aktie und im darauffolgenden Jahr mit einer weiteren Erhöhung zu rechnen.


- ¤Wir ziehen ständig eine Reihe von strategischen Wachstumsalternativen in

Erwägung, um für die Bank und ihre Aktionäre Werte zu schaffen", sagt Jacob
Wallenberg, der Aufsichtsratsvorsitzende der SEB. ¤Wir haben in den letzten
Jahren eine Anzahl Transaktionen getätigt. Der Erwerb der BfG erfüllt unsere

Kriterien und ist deshalb die attraktivste Alternative, die sich derzeit
anbietet. Sie eröffnet uns Europa, paßt zu unserer Strategie auf dem

Anlagemarkt und sorgt für eine größere kritische Masse, die eine höhere
Effizienz bringt. Außerdem erfolgt diese Transaktion zu attraktiven
finanziellen Bedingungen. Das wichtigste ist jedoch, daß sie uns die

Gelegenheit zu erhöhtem Wachstum gibt."


Integration in den Konzern
Der Erwerb der BfG ist für die SEB eine bedeutende Transaktion. Nach Planung

und Finanzierung bleibt jedoch noch der wichtigste Teil - die Durchführung.
Lars Lundquist, stellvertretender Geschäftsführer der SEB und Chef des
Bereiches Asset Management, wird für die Integration zuständig sein. Er wird

stellvertretender Konzernchef der BfG und ist verantwortlich gegenüber der
SEB-Leitung. Karl-Heinz Hülsmann bleibt Vorsitzender des Vorstands. Außerdem

wird eine Anzahl von SEB-Mitarbeitern direkt bei der BfG tätig werden. Lars H
Thunell wird voraussichtlich Aufsichtsratsvorsitzender der BfG. Um sicher zu
gehen, daß die Kompetenzübertragung und Synergieeffekte voll zum Tragen

kommen, wird ein Projektteam eingesetzt. Höchste Priorität wird dabei einer
beschleunigten Expansion im Investment- und Internetbereich, dem gegenseitigen

Austausch von Know-how, einer Effizienzsteigerung der Retail-Tätigkeit der BfG
sowie einer strategischen Überprüfung und eventuellen Koordination des
Firmenkundengeschäftes mit der Tätigkeit der SEB in Deutschland eingeräumt.


- ¤Als Teil des SEB-Konzerns eröffnen sich neue und interessante Möglichkeiten

für die BfG, sowohl hinsichtlich der Produktentwicklung als auch der
Entwicklung von Vertriebskanälen", sagt Karl-Heinz Hülsmann,
Vorstandsvorsitzender der BfG. Wir begrüßen die SEB als Eigner - mit ihrer

klaren strategischen Aussage.


Voraussetzung für die Transaktion sind die entsprechenden behördlichen
Genehmigungen, mit deren Erteilung bis zum Januar 2000 gerechnet wird. Die
Enskilda Securities und JP Morgan leisteten der SEB Beraterdienste bei dieser

Transaktion.


Fakten:

Der SEB-Konzern

Der SEB-Konzern ist einer der größten Finanzkonzerne Nordeuropas mit einem
verwalteten Vermögen von 661 Milliarden SEK und einer Bilanzsumme von 720

Milliarden SEK. Die SEB bietet ein breites Dienstleistungsangebot auf dem
Banken- und Versicherungssektor. Der Konzern ist in über 20 Ländern vertreten.
Die Zahl der Kunden liegt bei 1,5 Millionen, die Zahl der Beschäftigten

beträgt 11.700. Die SEB betreibt 260 Filialen in Schweden. Zum Jahreswechsel
1998/99 stieg die SEB als Teilhaber von drei Banken im Baltikum ein, einem

Gebiet, das nun einen eigenen Geschäftsbereich des Konzerns darstellt. Im Juni
erfolgte der Einbruch in den dänischen Markt mit dem Erwerb der Codan Bank.


BfG Bank AG
Die BfG ist die fünftgrößte private Filialbank mit 5.300 Mitarbeitern und 177

Zweigstellen in Deutschland. Die Bank betreut etwa eine Million Privatkunden
und über 7.000 Firmenkunden. Das verwaltete Vermögen beläuft sich auf ca. 110
Milliarden SEK. Die BfG verfügt in Deutschland über ein starkes Image und

besitzt bei ihren Kunden ein hohes Maß an Zufriedenheit und Vertrauen
(Emnidumfrage 1999). 1999 erhielt die BfG eine Auszeichnung als beste deutsche

Analystenbank (Manager Magazin 1999). Das Nettoergebnis der Bank im
Geschäftsjahr 1998 lag bei 359 Millionen DEM und die Bilanzsumme bei 83
Milliarden DEM. Die BfG besitzt eine private Geschäftsbank in Luxemburg.


Der deutsche Markt für Privatanlagen
Nach Großbritannien ist der deutsche Markt der zweitgrößte Europas mit 80

Millionen Einwohnern. Während der neunziger Jahre stieg das Vermögen der
deutschen Haushalte jährlich um ca. 7 Prozent an. Der deutsche Anlegermarkt
hat eine andere Struktur als der schwedische. Nur zehn Prozent der

Vermögensbildung fließen in Fonds, verglichen mit
25-30 Prozent in Schweden, obgleich die deutsche mit etwa 20 Prozent höher ist

als die schwedische. Der deutsche Fondsmarkt entspricht 15 Prozent des
Bruttoinlandsproduktes, während die entsprechenden Zahlen in Schweden und
Großbritannien bei 29 bzw. 32 Prozent liegen. Damit der deutsche den

schwedischen Prozentsatz erreicht, müßte sich der deutsche Fondsmarkt
verdoppeln.


Internet-Banking
Die SEB hat ca. 300.000 Internet-Kunden und ist mit über 20 Prozent weltweit

führend, was den Anteil an Internet-Kunden am gesamten Kundenstamm betrifft.
Bei der SEB werden 35 Prozent aller Privatzahlungen, 20 Prozent der

Aktiengeschäfte von Privatkunden und 10 Prozent aller Fondsgeschäfte über die
Internetbank abgewickelt. Die SEB besitzt zudem die Aktienmehrheit an dem

französischen Niedrigpreis-Web-Handelsplatz Self Trade. Auch auf dem Markt der
Großunternehmen bezieht die SEB eine führende Internet-Position, z.B. durch
ihre Trading Station für Devisengeschäfte.

Die Internet-Nutzung ist in Deutschland noch nicht so ausgeprägt wie in
Schweden. Die BfG bietet seit knapp einem Jahr Internetbanking an und hat

derzeit 16.000 Internet-Kunden. 1998 erhielt die BfG eine Auszeichnung für
modernes und sicheres Internetbanking in Deutschland (TeleTrust Deutschland).


Lebensläufe in Kürze:


Jacob Wallenberg, geb. 1956, seit 1998 Aufsichtsratsvorsitzender der SEB,
Skandinaviska Enskilda Banken, zweiter Vorstandsvorsitzender der Investor B,
zweiter Vorsitzender der Knut und Alice Wallenbergs Stiftung, der Atlas Copco

AB und der AB Electrolux, Mitglied des Aufsichtsrates der ABB und VM-data.
Ausbildung: Magister der Betriebswirtschaft, Wharton School an der University

of Pennsylvania. Mit Ausnahme der Jahre 1990 bis 1992, in denen Wallenberg
stellvertretender Geschäftsführer der Investor AB war, hat er seine gesamte
berufliche Laufbahn im Bankwesen absolviert. Während des Jahres 1997 war er

geschäftsführender Direktor und Konzernchef des SEB-Konzerns.


Lars H Thunell, geboren 1948, seit 1998 geschäftsführender Direktor und
Konzernchef der SEB, Skandinaviska Enskilda Banken, Vorsitzender des Vereins
Schwedischer Banken, Vorstandsmitglied in der Akzo Nobel. Ausbildung:

Universität Stockolm Dr. phil. 1977, Harvard University, Center for
International Affairs: Research Fellow 1975-76. Bisherige Tätigkeit: 1977-83

American Express Co, New York: Finanzdirektor und Vorsitzender der American
Express Overseas Credit Corp., 1983-87 Asea AB, Västerås: Finanzdirektor,
1985-87 Asea AB, Västerås: Zweiter Geschäftsführer, 1988-91 ABB Asea Brown

Boveri Ltd Zürich: Zweiter Geschäftsführer und Finanzdirektor, 1991-92
Nordbanken Schweden: Zweiter Geschäftsführer und stellvertretender

Konzernchef, 1993-94 Securum Schweden: Konzernchef, 1994-97 Trygg-Hansa AB
Schweden, Geschäftsführer und Konzernchef.


Lars Lundquist, geb. 1948, Leiter des Bereiches Asset Management und
stellvertretender Geschäftsführer der SEB Skandinaviska Enskilda Banken.

Ausbildung: Magister der Betriebswirtschaft 1972, University of Wisconsin.
Bisherige Tätigkeit: 1973-74 World Bank, 1975-78 Schwedische Investment Bank,
1979-81 First National Bank of Chicago, Vertretungsassistenz in Stockholm,

1982-87 Sparbanken, 1988-90 Carnegie Fondskommission (Vorsitzender des
Carnegie-Konzerns),1991-94 Nordbanken Asset Management, Geschäftsführer, 1995-

97 Trygg-Hansa AB, zweiter Geschäftsführer.

Karl-Heinz Hülsmann, geboren 1939. Seit 1996 Geschäftsführender Direktor und

Konzernchef der BfG Bank AG. Bisherige Tätigkeit: 1959-65 Diskont- und Kredit
AG Düsseldorf, 1965-67 Aug. Thyssenhütte AG Duisburg-Hamborn, 1967-68

Honeywell GmbH Frankfurt, 1968-91 KKB Bank AG Düsseldorf, seit 1973 Teil der
Citybank, Vorstandsmitglied. Karl-Heinz Hülsmann ist seit 1991 in der BfG
tätig.


Vergleichsziffern


SEB BfG
Anzahl Privatkunden 1,5 Millionen 1 Million
Anzahl 130.000 7.000

Unternehmenskunden
Marktanteil ca 12% ca 1 %

Privatmarkt
Beschäftigtenzahl 11.700* 5.300


* SEB-Konzern gesamt ausschl. Trygg-Hansa, ausschl.
Baltikum


SEB Konzern BfG Konzern

Mrd SEK Mrd SEK
Verwaltetes Vermögen,

30.9.1999 610 110
Bilanzsumme, 690 365

31.12.1998


Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an:


Gunilla Wikman, Konzerninformationsleiterin SEB, Tel. +46 8-763 81 25,
mobil +46 70 763 81 25


Lotta Treschow, Leitering der IR-Funktion, Tel. +46 8 763 9559,
mobil +46 70 763 9559


Boo Ehlin, Pressechef SEB Tel. +46 8 7638577
Mobil +46 70 763 85 77


Heinrich Schaumburg, Pressesprecher BfG Tel +49 692586400


Einladung zu Pressekonferenzen:


Stockholm: 25. Oktober 10.00 Uhr Ort: SEB Hauptverwaltung Kungsträdgårdsgatan

8, Stockholm


Frankfurt: 25. Oktober 16.00 Uhr Ort: Hauptverwaltung der BfG, Mainzer

Landstrasse 16, Frankfurt


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